2019年医疗投资并购热点探讨

作者:朱小辉、宋娟娟    北京市天元律师事务所


           2019年伊始,“资本寒冬”的争议仍在继续,医疗大健康产业投资在经历上一个年度的相对低迷后,2019年虽难以重回巅峰,但作为刚需产业和国家战略,保持总体平稳和细分领域逐步回暖的前景可期。

           大健康产业投资,素有“重医轻药”和“重药轻医”的争论。2019年,在整体投资更趋于谨慎性和确定性、以及医药行业接连遭受政策冲击的背景下,“重医”有可能在短期内成为投资偏好,尤其是医疗服务领域仍大有可作为;而互联网新规的颁布,势必将互联网医疗重新推到投资前沿;医药领域,尽管2018年整体受到政策和疫苗事件冲击,但创新药及CMO、CRO等相关业务领域,预计仍将持续受到关注和追捧。

  • 社会办医

           2018年至今,社会办医持续受到政策鼓励,“放管服”改革释放利好,《关于优化社会办医疗机构跨部门审批工作的通知》(发改社会[2018]1147号)等文件进一步简化社会办医审批流程;多地继续出台社会办医支持性政策,部分地方明确将社会办医引导至“高端化、规模化、集团化”方向。宏观政策的稳定和鼓励,有利于社会办医领域吸引投资人的青睐。不过,2017年10月1日生效的《民法总则》中关于“非营利法人”的明确定位和规范,对于目前仍大量存在的非营利性民营医院及其潜在投资人而言,无疑是一把尚方宝剑,资产权属、投资回报、“非改营”、上市和退出路径等等,依然是绕不开的难题,而多年来各省市县地方政府对于非营利性民营医院的认知和监管差异,更是加大了相关问题的复杂性。从我们的实务体验来看,2018年以来确有更多地方民政部门采取了更为严格和谨慎的监管态度。对于这一轮进场的、更加注重合规性与资本市场可行性的投资人而言,上述问题有可能使其望而却步,也对相关领域的法律服务形成特殊挑战。

           另一方面,多年的跑马圈地式投资热潮褪去后,行业特性和投资周期等因素明显驱动了资源的转移和重组,社会办医已经进入整合洗牌阶段。2019年,民营医院在新老投资人之间的转手,尤其是一部分非主业上市公司旗下的民营医院出售,甚至是集团化整售,正在逐步成为重要的交易类型。与之相应地,投资行为的专业化和理性化、医疗机构的规模化和集团化、以及合规转型与上市探索,成为社会办医的新特征,同时也对相关领域的法律服务提出了更专业化、精细化、综合性、全方位的要求。

           此外,随着新一轮的经济结构调整,地产、保险等行业寻求转型和突破,纷纷布局医疗大健康产业。当然,这并非2019年才出现的新动向,但随着经济转型的加剧,这一趋势有可能在2019年进一步突显,其中,基于与地产、保险等行业之间更为紧密的资源协同效应,医疗服务及医养结合预计仍是优选领域。从我们的实务体验来看,一、二线城市和旅游度假城市的高端项目可能构成主要投标目标。

  •  “互联网+医疗服务”

           2018年4月出台的《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》(国办发〔2018〕26号),将曾经野蛮生长又一度陷入绝境的“互联网+医疗服务”推向产业前沿。其后,7月颁布的《互联网诊疗管理办法(试行)》、《互联网医院管理办法(试行)》、《远程医疗服务管理规范(试行)》,首次将“互联网+医疗服务”明确划分为互联网诊疗、互联网医院和远程医疗三种类型。

           从法规政策角度,如果说2018年是历史分水岭,那么2019年可称之为新的互联网医疗元年。新规出台以来,若干医疗机构以不同的形式和深度开启互联网医疗探索,阿里、腾讯、京东、百度等互联网巨头企业加快布局,可以预见的是,2019年,互联网医疗领域的投融资活动将持续升温。不过,截至目前,相当数量的地方政府尚未针对“互联网+医疗服务”出台实施细则或尚未实际过审项目,而不同类型的“互联网+医疗服务”如何真正实现合规、有效的管理运营,从业人士也仍在论证和探索中。

           由于医疗行业的极端特殊性,互联网曾经对其他传统行业所向披靡的冲击、入侵和颠覆,在医疗行业注定难以复制。对于参与者来说,依然需要回归医疗的本质。从法律合规角度来看,业务模式、资质、人员、诊疗常规与规范、医疗质量与安全管理等等,仍然是在传统医疗行业之上的万变不离其宗,并随之带来线上医疗与实体医疗机构之间的法律联结、数据采集和使用、患者隐私保护和信息安全等等新命题。

  • 公立医院

           从法规政策角度来看,2019年公立医院领域的投资活动,仍将继续聚焦在自2017年以来的企业办医疗机构改革剥离大潮中。尽管《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》(国发[2016]19号)和国资委、财政部等六部委《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》(国资发改革[2017]34号)将企业办医疗机构集中管理、改制、移交工作的时限设在2018年年底,但由于企业办医疗机构数量之巨、改革复杂性之大,截至目前,仍有相当数量的企业办医疗机构在选择投资人、洽商投资方案。

           尽管机遇难得,从我们的大量实务体验来看,企业办医疗机构作为特殊历史时期的产物,一旦改革剥离,诸如改革路径的法律合规与成本效率、各类人员的合法安置与平稳过渡、国有资产的安全、员工持股的清退、土地有偿化处置、房产分割与确权等问题疑难重重,导致实践中不少案例草草收尾,留下法律合规隐患,直至延伸到企业医院在改革剥离后与市场化管理机制、营利性医院政策体系、乃至境内外资本市场的对接与磨合等问题;同时也导致企业办医疗机构改革参与者事实上集中在实力强劲的投资人、尤其是国资背景医疗产业投资人的小众范围内。

  • 医药

           从法规政策角度来看,2019年医药领域的投资热点可能分布在如下:一是全面“两票制”带来的医药流通企业整合、以及制药企业投资布局流通领域;二是在“4+7”带量采购、抗癌药增值税减征、进口抗癌药零关税、仿制药一致性评价等政策影响下,被寄予厚望的创新药及CMO、CRO等相关业务领域;三是《药品管理法》大修带来的药品上市许可持有人制度、疫苗立法、网售处方药等实务热点。



朱小辉
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

朱小辉律师在1997年加入天元律师事务所,2001年成为合伙人,2011年8月至今担任事务所主任、管理合伙人。曾于1999年在Baker McKenzie律师事务所(芝加哥)实习和工作。朱小辉律师在20多年的从业经历中,专注于并购及资本市场业务,处理了大量具有影响力的项目,代表性客户包括中国中化集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京市政府投资引导基金、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、远东国际租赁有限公司、中国金茂控股有限公司等。


宋娟娟
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北京市天元律师事务所
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宋娟娟律师于2006年加入天元律师事务所,现为合伙人律师,主要执业领域为医疗大健康、公司投资并购、企业改制重组、国有企业法律服务、私募基金、境内外证券业务。宋娟娟律师持续多年于医疗大健康业务领域深耕细作,在社会办医、企业医院、政府办公立医院、互联网医疗、医药、养老、医养结合等相关细分领域均具有丰富经验,代表客户包括中信产业基金、北大医疗集团、远东宏信医疗集团、中国生物技术、IDG、高济医药、万达大健康、同方大健康、金浦基金、信达资本、泰康资产、金融街投资等多家知名机构。